Η Εταιρική Διακυβέρνηση και τα Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου στις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών επιχειρήσεις

από τον Δρ. Ανδρέα Γ. Κουτούπη BSc (Honors), MSc (Internal Audit), PhD (Corporate Governance and Internal Controls), MIIA, PIIA, CIA, CICA, CCSA
Adjunct Lecturer, Πανεπιστήμιο Αιγαίου, Πανεπιστήμιο Στερεάς Ελλάδας και Πάντειο Πανεπιστήμιο
Μέλος Δ.Σ. Ελληνικού Ινστιτούτου Εσωτερικών Ελεγκτών
E-Mail: akoutoupis@ba.aegean.gr, andreas.koutoupis@ucg.gr

Το παρόν άρθρο βασίζεται στην διδακτορική διατριβή του συγγραφέα βασικό αντικείμενο της οποίας αποτέλεσε η ανάλυση της επίδρασης των θεσμοθετημένων κανόνων και βέλτιστων πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης στα συστήματα και στις δραστηριότητες εσωτερικού ελέγχου. Ο βασικός στόχος της διδακτορικής διατριβής ήταν ο εντοπισμός και η γνωστοποίηση σε όλους όσους έχουν έννομο συμφέρον, αλλά και στην ακαδημαϊκή κοινότητα και στον επιχειρηματικό κόσμο, των αδυναμιών που χαρακτηρίζουν τις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών επιχειρήσεις σε κάθε έναν από τους τέσσερις πυλώνες που συνιστούν η εταιρική διακυβέρνηση, η διαχείριση επιχειρηματικών κινδύνων, τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου και ο εσωτερικός έλεγχος σε σχέση με τις βέλτιστες πρακτικές (κυρίως έτσι όπως αυτές εφαρμόζονται στις ΗΠΑ και στην Μεγάλη Βρετανία), η ανάδειξη των σχετικών κινδύνων που απορρέουν από τις υφιστάμενες πρακτικές των επιχειρήσεων και η παραγωγή χρήσιμων συμπερασματικών σχολίων – προτάσεων τα οποία θα μπορούσαν να βελτιώσουν τόσο το θεσμικό πλαίσιο στην Ελλάδα (όπου απαιτείται κάτι τέτοιο), όσο και τις ίδιες τις πρακτικές των επιχειρήσεων. Βασική αρχή του συγγραφέα αποτελεί η πεποίθηση ότι η υιοθέτηση βέλτιστων πρακτικών δεν θα πρέπει να γίνεται αποκλειστικά μέσω κανονιστικών διατάξεων, αλλά ως ουσιαστική αναγνώριση αυτής της ανάγκης από τις ίδιες τις επιχειρήσεις.

Η επιστημονική έρευνα που συνόδευσε την διδακτορική διατριβή επικεντρώθηκε στο σύγχρονο επιχειρησιακό περιβάλλον και ειδικότερα στις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών επιχειρήσεις οι οποίες καλούνται τα τελευταία χρόνια να συμμορφώνονται με αυστηρούς κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης και κανονισμούς συμπεριφοράς υιοθετώντας συνήθως τις ελάχιστες απαιτήσεις των ανωτέρω κειμένων. Η ερευνητική μεθοδολογία περιέλαβε μία σειρά από μεθόδους άντλησης πληροφοριών όπως χρήση ερευνητικών ερωτηματολογίων, διενέργεια συνεντεύξεων, ανάλυση περιπτωσιολογικών μελετών (case studies), χρήση του διαδικτύου και χρήση ακαδημαϊκών και επαγγελματικών βάσεων δεδομένων, καθώς και οποιαδήποτε άλλη επίσημη ή ανεπίσημη μέθοδο άντλησης πληροφοριών, προσπαθώντας να αποφύγουμε ενδεχομένως παραπλανητικά στοιχεία και δεδομένα που πιθανό να δίνονταν από τους συμμετέχοντες στην έρευνα. Σε αυτό το σημείο θα πρέπει να αναφέρουμε ότι σημαντικό ρόλο στην συγγραφή της διδακτορικής διατριβής έπαιξε η σχετική επαγγελματική εμπειρία του συγγραφέα και η δυνατότητα πρόσβασης του σε πραγματικά δεδομένα που ξεφεύγουν σημαντικά από την θετική ή αρνητική δήλωση των συμμετεχόντων στην έρευνα με αποτέλεσμα να μπορούν να εξαχθούν ορθά συμπεράσματα.

Στην έρευνα συμπεριλήφθηκαν όλες οι εταιρίες που ήταν εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών για τη χρονική περίοδο 1/1/2004 έως 31/12/2005. Στο δείγμα μας συμπεριλάβαμε τις εταιρίες που ήταν ενεργές όταν εκδόθηκε η απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 5-204-14.11.2000 (και αργότερα ο Νόμος 3016 / 17-5-2002), που επιβάλλει όλες οι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών επιχειρήσεις να έχουν Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου. Όποια επιχείρηση ή οργανισμός τέθηκε σε αναστολή ή διαγράφηκε μετά την εισαγωγή του Νόμου 3016 / 17-5-2002 εξετάστηκε κανονικά στην έρευνα μας. Το σύνολο των εταιριών του Χρηματιστηρίου Αθηνών κατά την περίοδο εκείνη ήταν 358, εκ των οποίων οι 254 απάντησαν σε όλα τα ερωτήματα που τους τέθηκαν (ποσοστό περίπου 71%). Το ποσοστό αυτό είναι ιδιαίτερα υψηλό, γεγονός που μας επέτρεψε να εξάγουμε αξιόπιστα αποτελέσματα. Στο σημείο αυτό, θα πρέπει να επισημανθεί ότι σε σημαντικούς κλάδους επιχειρήσεων και οργανισμών όπως οι Τράπεζες, η Υγεία κ.λ.π. αντλήσαμε στοιχεία από το σύνολο των εισηγμένων επιχειρήσεων και οργανισμών (100%). Η ανταπόκριση από τους υπόλοιπους κλάδους, μπορεί να μην προσέγγιζε το ίδιο απόλυτο ποσοστό, παρέμενε όμως σε εξίσου υψηλά (αποδεκτά) επίπεδα για την εξαγωγή αξιόπιστων συμπερασμάτων.

Στη συνέχεια θα παραθέσουμε τις σημαντικότερες επισημάνσεις μας έτσι όπως αυτές προέκυψαν κατά την διεξαγωγή της σχετικής έρευνας:

Εταιρική Διακυβέρνηση

Η Εταιρική Διακυβέρνηση είναι ένα σύστημα αρχών επί τη βάσει του οποίου οργανώνεται, λειτουργεί και διοικείται μια εισηγμένη σε Χρηματιστήριο ή μη εταιρεία, ώστε να διαφυλάσσονται και ικανοποιούνται τα έννομα συμφέροντα όλων όσων συνδέονται με αυτή στα πλαίσια του εταιρικού συμφέροντος. Βασικά συστατικά στοιχεία της Εταιρικής Διακυβέρνησης αποτελούν η Διαχείριση Επιχειρηματικών Κινδύνων, τα Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου και ο Εσωτερικός Έλεγχος των οποίων οι πρακτικές στην Ελλάδα φαίνεται να χρήζουν σημαντικής βελτίωσης.

Τα τελευταία χρόνια έχει βελτιωθεί αρκετά το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης τόσο στις Η.Π.Α., όσο και σε αρκετές χώρες στην Ευρώπη (ιδιαίτερα στην Μεγάλη Βρετανία). Η Ελλάδα έχει κάνει σημαντικά βήματα στην βελτίωση του πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης, εντούτοις πολλές από τις βέλτιστες πρακτικές που ακολουθούνται από επιχειρήσεις και οργανισμούς που δραστηριοποιούνται στο εξωτερικό δεν έχουν υιοθετηθεί από τις Ελληνικές επιχειρήσεις. Τα σημεία που χρήζουν βελτίωσης σύμφωνα με την έρευνα έχουν ως εξής:

• Η στελέχωση – λειτουργία των Διοικητικών Συμβουλίων τόσο βάσει ποιοτικών, όσο και ποσοτικών κριτηρίων.
• Υποχρεωτική καθιέρωση διαφορετικού προσώπου στην προεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου (Πρόεδρος Δ.Σ.) και στην ανώτατη διοίκηση της εταιρείας (Διευθύνοντος Συμβούλου).
• Καθορισμός των αποδοχών βάσει συγκεκριμένων διαδικασιών ώστε να εξασφαλίζεται η ανεξαρτησία των σχετικών αποφάσεων (π.χ. εντός των πλαισίων των αποφάσεων σχετικής επιτροπής αμοιβών και παροχών).
• Σύσταση χρήσιμων υπο-επιτροπών του Δ.Σ. και στους λοιπούς πλην των τραπεζών κλάδους με σκοπό την αποτελεσματικότερη κατανομή αρμοδιοτήτων, την καλύτερη παρακολούθηση τους και την αποτελεσματικότερη διαχείριση των κινδύνων της επιχείρησης.
• Καθιέρωση Επιτροπής Ελέγχου σε όλες τις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών επιχειρήσεις και οργανισμούς στα πρότυπα του τραπεζικού κλάδου.
• Βελτίωση της συνεργασίας Εσωτερικών – Εξωτερικών Ελεγκτών.
• Βελτίωση των ελεγκτικών δραστηριοτήτων της επιτροπής κεφαλαιαγοράς.

Διαχείριση Επιχειρηματικών Κινδύνων

Παρόλο που έχει συντελεσθεί σημαντική βελτίωση στην εφαρμογή βέλτιστων πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης στις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών επιχειρήσεις (κυρίως λόγω της υποχρεωτικότητας εφαρμογής τους σε συμμόρφωση με τις σχετικές νομοθετικές διατάξεις), δυστυχώς όπως κατέδειξε η έρευνα μας και η προσωπική εμπειρία του συγγραφέα, η μεθοδολογία διαχείρισης των επιχειρηματικών κινδύνων αποτελεί άγνωστη λέξη για την συντριπτική πλειοψηφία των εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών επιχειρήσεων και οργανισμών.
Χαρακτηριστικό γνώρισμα των ανωτέρω αποτελεί η έλλειψη υϊοθέτησης μεθοδολογίας αναγνώρισης και διαχείρισης των επιχειρηματικών κινδύνων. Επί του παρόντος, φαίνεται ότι οι όποιοι κίνδυνοι (στρατηγικοί, λειτουργικοί, πληροφόρησης, συμμόρφωσης κ.λ.π.) εντοπίζονται από τις διοικήσεις των οργανισμών συζητούνται συνήθως άτυπα ή σαν ενδεχόμενα προβλήματα στις συνεδριάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων, δηλαδή χωρίς ο εντοπισμός, η αξιολόγηση και διαχείριση τους να έχει προέλθει από σχετική συστηματική διαδικασία. Ακόμη και στις περιπτώσεις που ένας κίνδυνος εντοπίζεται από κάποιο στέλεχος μιας αντιπροσωπευτικής Ελληνικής εταιρείας συνήθως δεν θα υπάρχουν οι διαδικασίες κατάλληλης αξιολόγησης και διαχείρισης του με την δεδομένη μέχρι σήμερα εμπειρία.

Σημαντική παράλειψη του Νόμου 3016 / 17-5-2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης κρίνουμε την απουσία της υποχρέωσης αναφοράς των εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών ως προς την στρατηγική διαχείρισης των αναγνωρισμένων κινδύνων προς τους μετόχους, το λοιπό επενδυτικό κοινό και τον κάθε ενδιαφερόμενο για την επιχείρηση (stakeholders). Εντούτοις, ένας μεγάλος αριθμός εταιρειών δημοσιοποιεί τέτοιου είδους αναφορές, συνήθως επιλεκτικές, οι οποίες σε καμία περίπτωση δεν διασφαλίζουν τους μετόχους ως προς την επάρκεια των σχετικών αποφάσεων και ως προς την ορθότητα – πληρότητα των αναγνωρισμένων κινδύνων.



Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου

Παρά την βελτίωση που συντελέσθηκε στα συστήματα εσωτερικού ελέγχου των επιχειρήσεων έπειτα από την εισαγωγή του Νόμου 3016 / 17-5-2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης, δεν φαίνεται να λειτουργεί το κατάλληλα θεσμοθετημένο πλαίσιο λειτουργίας που θα ενίσχυε αυτά. Αυτό σε μεγάλο βαθμό οφείλεται στον οικογενειακό χαρακτήρα πολλών εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών επιχειρήσεων και οργανισμών, οι οποίες διοικούνται κυρίως βάσει πρακτικών που έχουν επιβληθεί από τις διοικήσεις άτυπα με χαρακτήρα εθιμικού δικαίου. Εύκολα αντιλαμβάνεται κανείς ότι η οργάνωση των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου στις μη εισηγμένες στο Χρηματιστήριο επιχειρήσεις (κυρίως εκείνες που δεν λειτουργούν ως θυγατρικές εταιρείες ή υποκαταστήματα μεγάλων πολυεθνικών εταιρειών) θα απέχει παρασάγγας από τις διεθνείς βέλτιστες πρακτικές. Ειδικά για την ανάπτυξη εσωτερικών κανονισμών λειτουργίας η οποία επιβάλλεται από τον Νόμο 3016 περί εταιρικής διακυβέρνησης διαπιστώσαμε ασάφεια του νόμου ως προς το αναλυτικό περιεχόμενο αυτών, γεγονός που είχε σαν αντίκτυπο οι επιχειρήσεις στην συντριπτική πλειοψηφία τους να αντιλαμβάνονται τον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας με διαφορετική οργάνωση, δομή και περιεχόμενο.


Επίσης, στα πλαίσια της αυξημένης διαφάνειας προς το επενδυτικό κοινό και τους λοιπούς ενδιαφερόμενους για την εταιρεία (stakeholders) θεωρούμε κρίσιμη την υποχρεωτική δήλωση της διοίκησης της κάθε εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αθηνών επιχείρησης σχετικά με την επάρκεια και αποτελεσματικότητα του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου και της Διαχείρισης των Κινδύνων στο ετήσιο δελτίο της εταιρείας.

Έλεγχος

Οι ελεγκτικές δραστηριότητες επί των εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών επιχειρήσεων χρήζουν σημαντικής βελτίωσης. Οι σημαντικότερες προτάσεις μας παρατίθενται κατωτέρω:

• Οι Υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου των εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών επιχειρήσεις θα πρέπει να ενισχυθούν ως προς την αποστολή, την οργάνωση, το ανθρώπινο δυναμικό, την μεθοδολογία, τις εκθέσεις ελέγχου και τους τρόπους κοινοποίησης των αποτελεσμάτων των εργασιών τους ώστε να μπορούν να προσθέσουν αξία και να δύνανται να καλύψουν ελεγκτικά τους κινδύνους που χαρακτηρίζουν την επιχείρηση ή τον οργανισμό. Συστήνεται οι Υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου να διενεργούν τους ελέγχους με εστίαση στον Κίνδυνο (Risk Based Internal Audit) και όχι βάσει παραδοσιακών – εμπειρικών μεθόδων.
• Επίσης, θα πρέπει να αναβαθμιστεί ο ρόλος των εξωτερικών ελεγκτών που θα πρέπει να δώσουν μεγαλύτερο βάρος στην επισκόπηση των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου. Προτείνουμε την υποχρεωτική πιστοποίηση της επάρκειας των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου στα πλαίσια των εξωτερικών ελέγχων που διενεργούν οι ορκωτοί ελεγκτές, καθώς επίσης και την εξέταση του ενδεχομένου περιοδικής επισκόπησης (π.χ. ανά τριετία) της επάρκειας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου των εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρειών από ορκωτό ελεγκτή ή ελεγκτική εταιρεία διαφορετική από αυτόν ή αυτή που διενεργεί τον εξωτερικό έλεγχο στα πρότυπα του τραπεζικού κλάδου.
• Τέλος, θα πρέπει η ίδια η επιτροπή κεφαλαιαγοράς να αναβαθμίσει τον ελεγκτικό της ρόλο δίνοντας έμφαση στην πρόληψη παρά στην καταστολή προκειμένου να διαφυλάξει το επενδυτικό κοινό από τυχόν ενέργειες που δεν διασφαλίζουν τα συμφέροντα του. Συγκεκριμένα, θα πρέπει να ενισχυθούν οι έλεγχοι συμμόρφωσης με τον Νόμο 3016 περί εταιρικής διακυβέρνησης, την απόφαση 5-204 της επιτροπής κεφαλαιαγοράς κυρίως ως προς την επάρκεια των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου, την συμμόρφωση με τους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης και την λειτουργία των υπηρεσιών εσωτερικού ελέγχου που δραστηριοποιούνται σε αυτές.

Σημείωση: Παρά το γεγονός ότι η έρευνα είναι σχετικά παλιά οι διαπιστώσεις ΔΥΣΤΥΧΩΣ ισχύουν ακόμη και σήμερα.