Ο ρόλος των Διοικητικών Συμβουλίων στα πλαίσια της σύγχρονης Εταιρικής Διακυβέρνησης

Πολύς λόγος γίνεται και διάφορα γράφονται για τον τρόπο επιλογής των ανθρώπων που στελεχώνουν τα Δ.Σ. τόσο των εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών επιχειρήσεων, όσο και των Κυβερνητικών οργανισμών - ΔΕΚΟ. Διαβάζοντας καμιά φορά τα βιογραφικά των μελών των Δ.Σ. αναρωτιόμαστε αν μπορούν να διαδραματίσουν ουσιαστικό ρόλο στην διακυβέρνηση της εταιρείας ή απλά στελεχώνουν τα Δ.Σ. ως 'γλάστρες' ή 'μαριονέτες' των ανώτατων διευθυντικών στελεχών. Οι άνθρωποι αυτοί οι οποίοι δεν πληρούν τα τυπικά, αλλά κυρίως τα ουσιαστικά προσόντα να είναι μέλη σε Δ.Σ. πιθανώς να νομιμοποιούν με την ψήφο τους μη ηθικές πράξεις. Διαβάζοντας σε διάφορα Blogs την κριτική για τον διορισμό από την σημερινή, αλλά και τις παλιότερες κυβερνήσεις ακόμα και ανθρώπων χωρίς ένα βασικό πτυχίο με μόνο γνώρισμα την κομματική τους ιδιότητα θα ήθελα να υπενθυμίσω σε όσους δεν θυμούνται ή ηθελημένα το ξεχνάνε για το ποιος πρέπει να είναι ο πραγματικός ρόλος των Δ.Σ. στα πλαίσια της σύγχρονης εταιρικής διακυβέρνησης:

Τα Διοικητικά Συμβούλια είναι αυτά που καθορίζουν τη διακυβέρνηση των εταιρειών πάντοτε μέσα στα πλαίσια των νόμων και κανονισμών της εκάστοτε χώρας που δραστηριοποιούνται. Είναι υπεύθυνα για τη διαχείριση των κινδύνων που απορρέουν από τις δραστηριότητες της εταιρείας, ενώ κάθε τους ενέργεια θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από εντιμότητα και διαφάνεια προς τους μετόχους και τους ενδιαφερόμενους ή έχοντες νόμιμα συμφέροντα στην εταιρεία (stakeholders).

Οι κυριότερες αρμοδιότητες των Διοικητικών Συμβουλίων των εταιρειών έχουν ως εξής:
- Καθορισμός της επιχειρησιακής πολιτικής και στρατηγικής της εταιρείας,
- Πρόσληψη και έλεγχος των εκτελεστικών διευθυντικών στελεχών,
- Επισκόπηση της προόδου της εταιρείας σε σχέση με τους τεθέντες στόχους,
- Υπευθυνότητα προς τους μετόχους και ίση αντιμετώπιση τους.
- Εξασφάλιση της ορθής λειτουργίας των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου με σκοπό τη διασφάλιση της αποτελεσματικής διαχείρισης των κινδύνων που απορρέουν από τις δραστηριότητες της εταιρείας,
- Καθιέρωση επιτροπής ελέγχου η οποία θα απαρτίζεται αποκλειστικά από ανεξάρτητα και μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

Σχετικά με τη δομή των Διοικητικών Συμβουλίων των εταιρειών, αυτά αποτελούνται από εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη. Στην Ελλάδα, ο ισχύον ν.3016/2002 δεν προβλέπει ανώτατο αριθμό εκτελεστικών ή μη εκτελεστικών μελών. Αντιθέτως προβλέπει τον ελάχιστο αριθμό των μη εκτελεστικών μελών στο 1/3 του συνόλου των μελών του Συμβουλίου και κατ’ ελάχιστο 2 ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Επιπλέον, ο νόμος δεν εξειδικεύει τα καθήκοντα των μελών παρά μόνο την ιδιότητα των μη εκτελεστικών, όπερ σημαίνει ότι είναι υποχρεωμένα να ασχολούνται με την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων, υπονοώντας ότι η ανεξάρτητη κρίση τους θα μεταφέρεται σε όλα τα εταιρικά ζητήματα. Ο ανωτέρω νόμος κατά την γνώμη μου έχει αποτύχει παταγωδώς στην Ελλάδα, καθώς δεν εξασφαλίζει την ουσιαστική συμμόρφωση των εταιρειών με τις βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης στην συντριπτική πλειοψηφία των εισηγμένων στο Χρηματιστήριο επιχειρήσεων. Το μόνο πράγμα που κατάφερε να πετύχει ήταν να βολευτούν κάποιοι σε θέσεις χωρίς να έχουν την διάθεση ή χωρίς να τους επιτρέπουν να προσφέρουν προκειμένου να αποκομίσουν τις αμοιβές για τις 'υπηρεσίες' τους.

Αναλυτικότερα στα καθήκοντα των εκτελεστικών μελών περιλαμβάνονται ενδεικτικά οι ακόλουθες αρμοδιότητες:
- Διοίκηση και διαχείριση των πόρων της εταιρείας στις επιμέρους δραστηριότητες και λειτουργίες,
- Συντονισμός της υλοποίησης του ετήσιου επιχειρησιακού σχεδίου,
- Λήψη των απαιτούμενων μέτρων και διάθεση των μέσων και πόρων για την υλοποίηση των τεθέντων στόχων,
- Σύνταξη, επεξεργασία, παρακολούθηση του ετήσιου προϋπολογισμού κ.λ.π.

Η αμοιβή των μελών των Δ.Σ. θα πρέπει να συνδέεται με την κερδοφορία και συνολική απόδοση της εταιρείας προκειμένου να δημιουργεί κίνητρα για περαιτέρω βελτίωση τους. Αποτελεί καλή πρακτική, η δημοσιοποίηση και αιτιολόγηση των αμοιβών τους όχι συνολικά, αλλά για κάθε ένα από τα μέλη του Δ.Σ. ξεχωριστά στο ετήσιο δελτίο της εταιρείας, ο δε έλεγχος τους από σχετική επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου (Επιτροπή Αμοιβών και Παροχών) αποτελεί όνειρο θερινής νυκτός για τις περισσότερες επιχειρήσεις.

Τα 'ανεξάρτητα' και μη εκτελεστικά μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων επιτελούν πολύ σημαντικό ρόλο στη λειτουργία τους, καθώς η μη εξαρτημένη σχέση τους με τις δραστηριότητες και τις λειτουργίες της εταιρείας, προσφέρει μεγαλύτερη ανεξαρτησία και αντικειμενικότητα στη γνώμη τους και στις αποφάσεις τους. Συγκεκριμένα, τα 'ανεξάρτητα' και μη εκτελεστικά μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων συνεισφέρουν στα εξής:
- Διάθεση της τυχόν εξειδικευμένης ή ευρύτερης εμπειρίας τους στις συνεδριάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων προκειμένου να χαραχθεί ορθά η στρατηγική της εταιρείας,
- Επισκόπηση της απόδοσης των διευθυντικών στελεχών και παρακολούθηση των πραγματικών σε σχέση με τα προϋπολογισθέντα αποτελέσματα,
- Εξασφάλιση ότι το Διοικητικό Συμβούλιο έχει εγκαθιδρύσει τα κατάλληλα συστήματα που θα προφυλάσσουν τα συμφέροντα της εταιρείας και ότι δεν θα υπάρχουν συγκρούσεις συμφερόντων των εκτελεστικών διευθυντικών στελεχών,
- Εξασφάλιση της παρουσίασης ορθών και κατάλληλων πληροφοριών προς την ολομέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου,
- Ανάπτυξη του καταστατικού του Διοικητικού Συμβουλίου,
- Σύνταξη περιγραφών θέσεων εργασίας για τα εκτελεστικά διευθυντικά στελέχη, Διευθύνοντα Σύμβουλο και Πρόεδρο Διοικητικού Συμβουλίου,
- Εντοπισμό των απαιτούμενων προσόντων και χαρακτηριστικών για την κάλυψη διευθυντικής θέσης.

Οι αμοιβές των ανεξάρτητων και μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου δε θα πρέπει σε καμία περίπτωση να συνδέονται με την κερδοφορία της επιχείρησης. Το σύνολο των αμοιβών τους θα πρέπει να αναφέρεται χωριστά, αναλυτικά και αιτιολογημένα στο ετήσιο δελτίο της εταιρείας. Οι οποιεσδήποτε διαπραγματεύσεις των ανεξάρτητων και μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου με την επιχείρηση θα πρέπει να περιορίζονται αποκλειστικά και μόνο στη διαπραγμάτευση των αμοιβών τους.

Αποτελεί καλή πρακτική τα ανεξάρτητα και μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να μην εκλέγονται για πολλές θητείες προκειμένου να διαφυλάσσεται η ανεξαρτησία τους. Ο ν.3016/2002 αναφέρει υπό ποιες συνθήκες εξασφαλίζεται η ανεξαρτησία του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους και συγκεκριμένα στις περιπτώσεις όπου το μη εκτελεστικό μέλος:

- Δεν είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή εκτελεστικό διευθυντικό στέλεχος συνδεδεμένης εταιρείας,
- Δε διατηρεί σχέση εξαρτημένης εργασίας ή έμμισθης εντολής με την εταιρεία,
- Δεν έχει συγγένεια μέχρι και δεύτερο βαθμό και δεν είναι σύζυγος εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή διευθυντικού στελέχους της εταιρείας ή συνδεδεμένης,
- Δεν έχει συγγένεια με μέτοχο που συγκεντρώνει την πλειοψηφία στη γενική συνέλευση της εταιρείας ή συνδεδεμένης,
- Δεν είναι σημαντικός προμηθευτής ή πελάτης της εταιρείας.

Όμως ποια είναι η πραγματικότητα? Τα ανεξάρτητα και μη εκτελεστικά μέλη των Δ.Σ. συνήθως είναι γνωστοί, κολλητοί ή φίλοι οι οποίοι ενώ πράγματι πληρούν τα τυπικά προσόντα, στις περισσότερες περιπτώσεις δεν πληρούν το βασικό προσόν της ανεξαρτησίας και αντικειμενικότητας. Στις περισσότερες δε περίπτώσεις συμμετέχουν σε πολλά Δ.Σ. γεγονός που δεν τους επιτρέπει καν να βρίσκουν χρόνο για να ασκούν επαρκώς τα καθήκοντα τους. Τι πρέπει να γίνει? Αυστηρότερος έλεγχος από τις εποπτικές αρχές και υποχρεωτική τήρηση συγκεκριμένων ελάχιστων τυπικών διαδικασιών για την στελέχωση τους.

Στην σύγχρονη Ελληνική επιχείρηση ο οικογενειάρχης - ιδιοκτήτης ή το κράτος - ιδιοκτήτης διαβάζοντας το ανωτέρω κείμενο το λιγότερο που θα κάνει θα είναι να γελάσει όπως έχει δείξει η πρακτική. Δυστυχώς στην χώρα μας όταν κάτι δεν επιβάλλεται ΔΕΝ υιοθετείται. Εδώ υπάρχουν τόσοι νόμοι οι οποίοι δεν εφαρμόζονται και αγνοούνται παντελώς από όλους (βλέπε νομοθεσία απαγόρευσης του καπνίσματος) την επαρκή στελέχωση των Δ.Σ. θα κοιτάξουμε? Εκείνο που πρέπει να έχουμε στο μυαλό μας είναι ότι όλες οι εταιρείες που απέτυχαν ή πτώχευσαν είχαν Δ.Σ. τα μέλη των οποίων δεν απαλάσσονται από τις ευθύνες τους. Αναμένω τις Επώνυμες ή Ανώνυμες απόψεις σας από την επαγγελματική σας εμπειρία. Γνωρίζω ότι οι συνάδελφοι Εσωτερικοί Ελεγκτές θα συμφωνήσουν με αυτά που γράφω οπότε ας μοιραστούμε τις εμπειρίες μας. Σε επόμενη αρθρογραφία θα επανέλθω με περιγραφές από φασιστικού τύπου συμπεριφορές Διοικήσεων σε μειοψηφούντες μετόχους ή άλλους stakeholders.